Monday, June 30, 2014

【股】小股东大权利:少数人的大胜利

国家稻米(BERNAS)的股东特别大会,我们得到一个出乎意料之外的成绩。

小股东可以欢呼,这是少数人的大胜利,而大股东在难以想象的挫败之后,心情恶劣之极,连媒体汇报也临时取消了。

我们更发现到,让小股东反败为胜的战果,竟然是一则普遍上被忽略的条例。

根据公司的通告,里面提到自愿除牌建议如要通过,得符合两个条件,即:

1)得到出席股东或代表75%的票值支持;

2)出席股东或代表投下反对的票值不超过10%。

原来,还有第三个条件:得到出席股东或代表人数50%以上支持,方为通过。

我们不晓得为何通告里省略了这个条件,不过除牌计划,最后栽在这个条件,是不争的事实。

看看特大的投票成绩:

1)155位出席股东投下反对票,即70.45%反对除牌;
2)99.95%出席股东或代表的票值赞同除牌,即得到394,322,922票值(即超过75%);
3)0.05%的出席股东或代表的票值投下反对票(即不超过10%)。

幸好除牌建议的投票制度不是三盘两胜,而是必须全部符合,所以因第一项无法达致要求,议案不被通过。

接下来挑战更严峻
上面的情况也带来另一项更严峻的挑战。赛莫达的83.69%股权即是3亿9370万5663票,投票赞成者比其持票只多了61万7259票,反对票也只有约19万7000票。

从票数看来,去年年报排第三至第八的大股东(即8.42%,约6000万股)可能全部没出席投票。若是这样,是什么原因让他们放弃呢?

别忘了,他们之前应该是拒绝了全购建议,现在又保持沉默,原因何在?

唯一的解释是,他们或与赛莫达有了私下协议,或持股自重,根本不在意除不除牌,因此,他们选择不理会这个特大。

因此,小股东虽然取得了一场胜利,却无法争取到可和赛莫达抗衡的股东加入阵营,只好独自面对下来更艰辛的挑战。

料再慢火熬小股东
依照赛莫达过往的记录,下来应该是利用公司无法符合公众持股条例而被停牌,以慢火熬小股东一至二年,再逼小股东就范。

先前的例子可参考国家汽车贸易(EON),如果这成为事实,国家稻米的独立董事将洗不脱橡皮章的罪名,建议他们集体总辞。

不过,如果赛莫达兵行这一险棋,也要担心上述大股东不高兴而反噬,因为没有股息的持久战,并不为其他大股东所喜,同时,赛莫达也需要想办法处理他收购时所取得的银行贷款的利息和本金。所以,小股东虽然前途堪虞,却不一定会输。

小股东权益监管机构(MSWG)同为独立团体,它的另行诠释国家稻米价值,无疑为独立顾问带来不小的冲击。

事缘为何独立顾问不能以MSWG的角度,更广义地去探讨公平和合理性,让人觉得无论再怎么独立,受人钱财替人消灾的潜意图隐然若揭。

证监会该如何检讨事情始末,务必使小股东利益受到保护,而非依样盖章,颇耐人寻味。

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