【股】小股东大权利：公平与合理（上） 收购或私有化计划

在进一步讨论公司各式各样的建议之前，想要讨论一下时下最流行的两个词句：公平（Fair）与合理（Reasonable）。
这是所有收购或私有化计划，相关人士必须独立顾问（Independent Adviser）来探讨的两个课题。
为了进一步提高独立顾问在进行收购评估及建议时的要求，证监会公布一项实践指南（Practice Note15），指定独立顾问在进行收购建议时，必须将“公平”及“合理”视为两个不同的项目，在2012年11月1日即时生效。
在定义“公平”时，新条例指出，献购合理价格必从两个角度来分析，其一，献购价必须至少和公司股票市价一样或更高；其二，收购价格须至少和公司股票内在价值一样或更高。

须清楚解释原因
换言之，若收购价格与市价一样或更高，同时也和脱售者的股票价值一样或更高，这样的收购献议，将可视为“公平”。
反之，当收购价格和市价一样或更高，但低于脱售者的股票价值，则被视为“不公平”。

看了上面那段，普通股民的脑筋会不会开始打结了呢？事情还没有完结。
轮到诠释“合理”时，一般含义更广泛。

它不仅包括公司的股票价值，独立顾问还可以根据献购者（Offeror）通过特别决议的能力、被收购股票的流通能力（Liquidity）、股票的 未来定价（如果收购不成功）、公司可能面对的其他收购方案，及其他定性考量（Qualitative considerations），做出考虑。
一般上，如果一项收购案是“公平”的，它也将被认为是“合理”的。

但是，如果独立顾问持有强而有力的理由时，就算是“不公平”（Not Fair）的收购，他也能建议投资者接受有关献议，唯一定要清楚解释原因。

如果发生收购案是“不公平但合理”（Not Fair but Reasonable），独立顾问必须清楚说明以下事项：
1）“不公平但合理”是什么意思。
2）独立顾问如何达致这个结论。
3）股东根据这个结论所采取的行动，会带来甚么结果。

就算使用选择性资本回退（Selective Capital Repayment，SCR）或协议安排（Scheme of Arrangement，SOA）的方式，独立顾问也须要采取和收购（Teka-over Offer）同样的评估方法。