【理】股东与管理层

　　买股票的人都有这样的切身体会，只要上市公司的管理层能及时披露信息，透明化一点，诚实一点，让投资踏实一点，就阿弥陀佛地谢天谢地了。如 果管理层还能做得亲民一点，能及时回答投资者的疑惑，而且还能让公司主业持续增长、股票价格不断上升，持有这样的公司股票，怎不会让人持有的时间长一点， 再长一点呢？

　　股东大会是提供管理层与股东交流信息的最佳方式，但像这样嘉年华似的股东大会出现又有多少？众所周知，管理层与股东的信息非对称，反映的是公司治理的问题，更埋下了投资的非系统性风险。

　　公司治理与非系统性风险
　 　公司治理是随西方国家企业的发展而发展，19世纪70年代前西方企业的所有权与经营权是合一的，不存在治理的问题。此后，随企业规模的扩张，企业所有者 逐渐将经营权移交给职业经理人，到了20世纪90年代，企业的所有权与经营权分离并导致资本形态与实物形态相分离，这已经成为现代企业制度的基本特征，与 此相伴的是委托代理关系的产生，委托人为股东，代理人为经理人员。经理人员、尤其是高级管理人员的权力过度扩张，所有者和经营者在董事、股东和经理层的三 者关系中矛盾会加剧，委托人（股东）追求的是股东利益最大化，而代理人（经理）追求是自己的收入、消费的最大化。利益目标不一致将带来的是巨大的代理成 本。例如管理层在公司的经营上过度投机或偏离公司战略发展方向，带给企业和股东的将是灾难性损失，最经典的例子就是2001年的美国安然公司的假帐事件。

　 　为降低代理成本，公司治理机制被设计出来，用以界定董事会、管理层、大小股东及其他利益相关者（例如员工、客户、供应商、债权人等）之间所分配的权利与 责任。同时，股权和期权激励也被广泛运用来降低代理成本与降低管理层的道德风险。

　　相对那些自然灾 害、金融危机导致股票大跌的系统性风险（这些风险都是个人无法掌控与规避的），所谓的非系统性风险是指投资人可以通过各种方法管理、规避的。当一名投资者 对所投资的上市公司的公司治理了解越深，越能避免该股票的潜在非系统性风险，也算是保证选对股票的方法之一。

　　巴菲特精于治理股东与管理层的关系
　 　巴菲特显然对“公司治理”这一机制了然于心。巴菲特既是伯克希尔的股东，也是管理者，所以与小股东们、媒体、合作者打好关系，利大于弊。坚持几十年来写 “致股东书”，将大伙儿的目标一致化，公司信息透明化，自然能吸引更多的投资者，所以每年的伯克希尔股东嘉年华是必须的。在投资别人的公司，如何降低他人 公司里的治理、信息不对称所带来的风险呢？巴菲特就是买别人的股票，在非常看好的情况下不断买入股份，直至成为别人的大股东，可以直接参与董事会，可以不 插手实际运营但能参与经营决策，如此这般，是不是降低了投资的非系统性风险呢？比普通投资者快人一步掌握公司内部情况，自然也容易判断持有这个股票该卖还 是继续持有多少年？如果这家公司不断创造利润，为何要把它的股票卖掉呢？

　　人人都知道巴菲特“买入并持有”，但看的是表面，却没有看到他 持有的前提条件。同样的，大家津津乐道巴老怎么一直抱着可口可乐、宝洁、富国银行，却不了解巴菲特对更多的股票其实是阶段性持有，而非长期持有。毕竟能长 时间依然熠熠生辉的公司是皇冠上少有的明珠，而许多股票，即使在成为大股东、参与经营下，对投资者而言也仅仅是降低了一下非系统性的风险，而非消除。

　　如何防范公司治理可能带来的风险
　 　人人都希望每年的股东大会都是“伯克希尔”式的嘉年华会，但这的确世间罕有。只要有利益博弈的地方，风险就存在。考察潜在投资对象的公司治理，虽不能医 百病，但还是能防范企业的内部治理问题带来的莫大的风险。当我们在选择企业来投资的时候，有以下几方面情形需要注意：

　　第一，董事会与管理层的信息不对称会导致董事会的功能失灵。
　 　在一些巨无霸型的公司，董事会对管理层分由不同的人担任，董事会只起监督的作用，实际经营与执行则由管理层去操作，即使有频繁的沟通，实际的执行仍有董 事会不为所知的细节。管理层提供的信息会不会有水分，而董事会是否形同虚设或独立董事们只是“表面独立”，都是我们要留意的。

　　第二，董事长兼任CEO会导致CEO权力过于集中，董事会的功能也会失灵。
　　权力过于集中，很容易造成个人决策的片面化、一言堂！

　　第三，股权、期权的金手铐会有失灵的可能性，甚至会带来负面的影响。
　　金手铐虽然将管理层与股东利益一致化，但为了得到股权与期权的实现，可能会加剧管理层追求业绩与业务的短期化、甚至是投机倾向，例如盲目扩大生产催谷业绩。另一方面，金手铐的设计不合理或兑现条件苛刻，也有可能没有起到激励管理层的作用，公司的盈利自然会受到影响。

　　第四，内部人控制。
　　在股权分散的企业，大部分的董事实质由管理层操控，公司治理的效果自然大打折扣，股东会、董事会和管理层的三方制衡与约束根本不起作用。

　　公司治理在西方国家已经发展多年，但即使如美国这样法律制度十分完善的国家，公司治理仍要不断改进。